La Région Administrative Spéciale de Hong Kong est un centre d'affaires de renommée internationale qui offre une juridiction efficace et pérenne pour la création d'une entreprise en Asie. En outre, y enregistrer une société permet aux investisseurs étrangers d'accéder à l'immense marché de la Chine continentale. En effet, Hong Kong est considérée comme LE point d’entrée pour la Chine.

Hong Kong dispose d’infrastructures et de technologies de classe internationale. D’autre part, elle offre une efficience fiscale avec, par exemple, l’exemption sur les revenus ne provenant pas de Hong Kong.

Le type de société enregistrée à Hong Kong le plus commun est la société à responsabilité limitée. 

I. LES EXIGENCES DE BASE POUR L’ENREGISTREMENT A HONG KONG

1.       Le nom de l’entreprise

La toute première étape dans l’enregistrement d’une société est l'approbation de la dénomination sociale proposée en soumettant une demande au Registre des Sociétés.

2.       Les administrateurs

Un minimum d'un administrateur et un maximum illimité sont autorisés. L’administrateur peut être une personne physique ou une entreprise, de n'importe quelle nationalité, ne doit pas être en faillite ou  avoir été condamné antérieurement pour malversations. Les personnes physiques doivent avoir au moins 18 ans. Il n'est pas nécessaire pour les administrateurs d’être également actionnaires. Des administrateurs prête-noms peuvent également être nommés. Les réunions du conseil d’administration peuvent avoir lieu n'importe où dans le monde

3.       Les actionnaires

Une société à responsabilité limitée peut avoir un minimum d'un actionnaire et un maximum de 50. Un administrateur et un actionnaire peuvent être une même personne ou  deux personnes différentes. L'actionnaire doit avoir au moins 18 ans et peut être de n'importe quelle nationalité. Il peut être une personne physique ou une entreprise.  La société peut être d’actionnariat complètement local ou étranger. La désignation d’un actionnaire prête-nom est permise. Les assemblées d'actionnaires peuvent se tenir n'importe où dans le monde.

4.       Le secrétaire général

Il est obligatoire de nommer un secrétaire général. Ce dernier peut être soit une personne physique résidant à Hong Kong, soit une personne morale ayant son siège social ou une structure à Hong Kong. Il est important de noter que dans le cas d'un unique administrateur et actionnaire, la même personne ne peut pas être le secrétaire général. Un secrétaire prête-nom peut être désigné.

5.       Capital social

Il existe deux types de capital social pour les entreprises hongkongaise – le capital autorisé et le capital émis/libéré.

Le capital autorisé: Il n'existe aucune exigence de capital social minimum, mais la norme pour les sociétés à Hong Kong est d'avoir un capital social autorisé de 10 000 HKD composé de 10 000 actions ordinaires de 1 HKD chacune. Le capital autorisé peut être augmenté à tout moment après que la compagnie a été incorporée. Toutefois, un droit d'apport de 0,1% pour le capital social excédant 10 000 HKD devra être payé au gouvernement hongkongais. Le droit d'apport est plafonné à 30 000 HKD pour chaque augmentation.

Capital émis / libéré:Le capital minimum est généralement une action de 1 HKD.

Il n'y a aucune limite ou restriction sur le montant maximum pour les deux types de capital. Le capital social peut être exprimé dans les principales devises et ne se limite donc pas au dollar hongkongais Les actions peuvent être librement transférées, sous réserve de l’acquittement d’un droit de timbre. Le droit hongkongais de la création d'entreprise ne permet pas d’action au porteur.

6.       Adresse du siège social

Pour enregistrer une société à Hong Kong, vous devez fournir une adresse de Hong Kong comme adresse du siège social. Cette dernière doit être une adresse physique et ne peut pas être une boîte postale.

7.       Information publique

Conformément au droit des entreprises de Hong Kong, il est obligatoire d’enregistrer les détails des administrateurs, des actionnaires et du secrétaire de la société auprès du Greffe des Sociétés. Si une entreprise souhaite maintenir la confidentialité, un actionnaire prête-nom et un administrateur prête-nom peuvent être nommés en utilisant les services d'un cabinet de services professionnels.

8.       Fiscalité

Hong Kong a un unique impôt sur les sociétés avec un taux  de 16,5% du bénéfice imposable.

La territorialité du Régime fiscal: la taxe est prélevée uniquement sur ​​les bénéfices provenant de l’activité commerciale, industrielle ou libérale conduite à Hong Kong. L’impôt sur les bénéfices n'est pas applicable aux bénéfices dont la source est en dehors de Hong Kong.

Régime fiscal à palier unique: Hong Kong suit un système d'imposition des sociétés à palier unique, ce qui signifie que les bénéfices réalisés par les entreprises ne sont imposés qu'une seule fois. Lorsque le bénéfice est réparti entre les actionnaires sous la forme de dividendes, les bénéfices distribués ne sont plus imposables pour les actionnaires de la société.

Il n'y a pas d’impôt sur les gains en capital et pas de taxation des dividendes,  des intérêts ou  des royalties. Il n’y a pas de taxe sur les ventes, pas de TVA, pas d’impôt annuel sur la valeur nette et pas d'impôt sur les gains accumulés pour les sociétés qui conservent les bénéfices plutôt que de les distribuer.

Allégement de la double imposition : l’allégement (par le biais du crédit d'impôt) est disponible pour l'impôt payé correspondant à l’impôt sur les bénéfices, dans les juridictions qui ont conclu un accord global sur la double imposition avec Hong Kong.  Hong Kong a conclu à ce jour un accord avec l'Autriche, la Belgique, le Brunei, la France, la Hongrie, l’Indonésie, l’Irlande, le Japon, le Koweït, le Liechtenstein, le Luxembourg, la Nouvelle-Zélande, les Pays-Bas, la République populaire de Chine (RPC), la Suisse, le Royaume-Uni, la Thaïlande et le Vietnam

9.       La conformité

Il est obligatoire pour les entreprises de tenir une comptabilité. Les comptes doivent être certifiés chaque année par un expert-comptable de Hong Kong. Les comptes certifiés et la déclaration d'impôt doivent être déposés chaque année au Centre des Impôts (Inland Revenue Department). Chaque entreprise est tenue de déposer ses rapports annuels au Registre du Commerce et de payer les frais annuels d'enregistrement. La licence commerciale de l’entreprise doit être renouvelée, un mois avant l'expiration sur une base annuelle ou une fois tous les trois ans. Une assemblée générale annuelle (AGA) doit être organisée chaque année civile. La première assemblée générale doit se tenir dans les 18 mois suivant la date de constitution, après quoi le délai entre deux assemblées ne peut dépasser 15 mois. Une résolution écrite tenant lieu d’assemblée générale annuelle est autorisée.

II. PROCEDURE D’ENREGISTREMENT DE L’ENTREPRISE

La procédure d’enregistrement se fait en deux étapes: 1) l’approbation du nom de la société et la demande d'enregistrement auprès du Greffe des Sociétés.

1.       Approbation du nom de la société

La première étape de la procédure d'enregistrement implique l'approbation de la dénomination sociale proposée de la société en soumettant une demande au Registre des Sociétés.

Le nom proposé sera probablement rejeté si la dénomination:
• est  identique ou semblable à un nom figurant dans l'Index des Noms d’Entreprises du Registre du Commerce;
• porte atteinte à une marque;
• est considérée comme offensant ou contraire à l'intérêt public.

2.       Demande d’enregistrement auprès du Greffe des Sociétés

Une fois le nom approuvé, la personne qui enregistre la société est tenue de demander le certificat d’enregistrement en soumettant les documents suivants dûment remplis et signés au Registre des Sociétés :

i. Une copie des articles de constitution de la société. Un modèle est normalement fourni par le cabinet de services professionnels qui assiste pour l'enregistrement de la société.

ii. Un formulaire d’enregistrement dûment rempli qui comprend les éléments suivants:

• Nom de l'entreprise
• Adresse du siège social
• Brève description des activités de l’entreprise
• Détails des actionnaires, des administrateurs et du secrétaire général
• Responsabilité des membres
• Capital social enregistré lors de la constitution (capital autorisé)
• Nombre d'actions prises par les souscripteurs (capital émis / capital libéré)

iii. Pour les actionnaires et administrateurs non résidents:

• Copie du passeport, preuve d’adresse résidentielle à l’étranger et lettre de référence bancaire

iv. Pour les actionnaires et administrateurs résidents:

• Copie de la carte d’identité de Hong Kong

v. Pour personnes morales actionnaires et administrateurs:

• Copie des documents d'enregistrement de la société mère tels que le certificat d’enregistrement et les articles de constitution de la société

vi: Paiement des frais d’enregistrement des sociétés auprès du Registre des Sociétés

Une demande est généralement traitée dans un délai de 7 jours ouvrables avec l’émission du certificat d’enregistrement par le Registre des Sociétés. A ce stade, une entreprise est constituée, mais elle ne peut pas encore s'engager dans des activités commerciales. Elle est considérée comme une «société coquille ».

III. EXIGENCES POST-ENREGISTREMENT

1.      Déposer les documents de post-enregistrement auprès du Registre des Sociétés

Dans les 14 jours après l’enregistrement, les documents et notifications suivants doivent être déposés auprès du Registre des Sociétés:

• Notification de nomination des premiers administrateurs et du secrétaire général
• Avis de Consentement à agir en tant qu’Administrateur
• Notification de la situation de l’adresse du siège social
• Autres documents exigés par le Registre du Commerce

2.      Ouverture d’un compte en banque

Une fois que la société est enregistrée, elle peut procéder à l'ouverture d'un compte bancaire avec l'une des grandes banques à Hong Kong. Le temps pris pour ouvrir un compte bancaire varie de banque à banque et peut prendre de 2 à 10 jours. Certaines banques exigent la présence physique des dirigeants de l'entreprise au moment de l'ouverture du compte dans le cadre de leur procédure de due diligence.

La plupart des banques à Hong Kong demandent à une société nouvellement enregistrée  de soumettre les documents et renseignements suivants pour procéder à l’ouverture du compte bancaire :

1. Un extrait de la résolution du conseil d’administration approuvant l'ouverture d'un compte en banque
2. Formulaire d'ouverture du compte en banque dûment complété et signé par les signataires autorisés selon la résolution du conseil d’administration
3. Une copie certifiée conforme du certificat d’enregistrement de l'entreprise
4. Une copie certifiée conforme de la licence commerciale de l'entreprise
5. Une copie certifiée conforme des articles de constitution de la société
6. Une déclaration des administrateurs fournissant les données personnelles des administrateurs et des principaux actionnaires. Un actionnaire principal est une personne habilitée à exercer ou à contrôler l'exercice de 10% ou plus des droits de vote de la société.
7. Une copie de la carte d'identité de Hong Kong ou du passeport; une preuve de résidence telle qu’une facture d'électricité, un relevé bancaire, un permis de conduire; et l'ancien nom ou une preuve alias (le cas échéant) pour chacun des administrateurs, des signataires autorisés, des principaux actionnaires et des propriétaires ultimes des actionnaires moraux.
8. Une liste des spécimens de signatures des signataires autorisés avec une lettre de référence bancaire.
9. Une preuve d’activité de l’entreprise telle que le business plan ou les états financiers certifiés
10. Pour les actionnaires moraux de la société: une copie certifiée conforme d'un organigramme qui indique le pourcentage des participations détenues par chaque individu et les bénéficiaires ultimes de la société.
11. Détails des propriétaires ultimes  pour les actionnaires prête-noms.
12. Pour les bénéficiaires ultimes qui sont des fiducies: Une copie certifiée conforme de l'acte de fiducie ou d'une déclaration de confiance avec les détails sur les fiduciaires, les consituants les bénéficiaires.

Les copies de tous les documents soumis doivent être certifiées par un auditeur, un avocat, un banquier ou un secrétaire général?

3.      L’enregistrement de l’entreprise auprès du Centre des Impôts

Toutes les sociétés à responsabilité limitée enregistrées à Hong Kong sont tenues d'enregistrer leur entreprise au Bureau d’Enregistrement des Entreprises du Centre des Impôts dans un délai d’un mois après l'enregistrement au Registre du Commerce, que la société soit en activité ou non. Sur réception de la demande, un certificat d'enregistrement des entreprises sera émis le jour même ou le jour ouvrable suivant ; ce dernier doit être reçu en personne. Ce certificat d'enregistrement doit être présenté à chaque échange avec le Centre des Impôts.

4.      Demande d’une licence d’activité

Une fois que la société est immatriculée au Registre des Sociétés et au Centre des Impôts, la société peut avoir besoin d’obtenir une licence d'activité avant de commencer les activités commerciales en fonction de la nature des activités commerciales proposées, telles que les restaurants, les établissements d'enseignement, les agences de voyages, les services financiers, et les activités d'import-export.

Veuillez contacter votre interlocuteur S.J.Grand pour enregistrer votre entreprise à Hong Kong ou pour être conseillé sur comment une société à Hong Kong peut vous aider dans vos opérations en Chine.